Langobardský král Aistulf porušil dohody uzavřené s franským králem Pipinem III. a papežem Štěpánem II., odmítl vydat ravennský exarchát a Pentapoli a vyrazil s armádou na Řím. Již 1. 1. bylo vidět Langobardy, jak ve třech proudech přicházejí k městu: Toskánci triumfální cestou, hlavní vojsko po Via Salaria a Benevenťané po Via Latina. Sám Aistulf si svůj tábor rozbil před Salarijskou branou, toskánští Langobardi před Portou Portuensis a ejich beneventští soukmenovci leželi od lateránského paláce až k bazilice sv. Pavla. Útok vedli obléhacími stroji, ale v boji zkušené římské milice se zdatně bránily. Není zaznamenáno ani jméno obranou pověřeného vévody nebo tribuna, ani velícího důstojníka, pouze papež později vyzdvihl udatnost opata Wernera, který se v Římě nacházel jako franský vyslanec a spolu se svými válečníky poskytl městu dobré služby. Obléhání však pokračovalo a Řím strádal nedostatkem potravin, Kampánie byla bezohledně pustošena a nečetní kolonisté přivedení sem na církevních statky se rozprchli.
Král Aistulf sice zakázal dotknout se nejznámějších římských bazilik sv. Petra a sv. Pavla, ale všechny ostatní kostely vně hradeb propadly zkáze, přičemž mniši a jeptišky byli vystaveni krutému násilí. Jakoby se vojáci rozpomněli na ariánství svých předků, vysmívali se všemu, co Římané považovali za posvátné. Snad řečtí obrazoborečtí žoldnéři naházeli obrazy svatých na hranice a spálili je. V touze po relikviích nebo po majetku drancovali vojáci hroby v katakombách a kradli ostatky svatých. Třebaže již v době gótských válek toto město mrtvých značně utrpělo, nyní bylo úplně zničeno.
Papež se snaží urychlit příchod pomoci, a proto po opatovi Wernerovi posílá franskému králi Pipinovi tři dopisy. První adresovaný celému franskému národu je napsán jménem všeho římského lidu, duchovenstva, vojska, vévodů, chartuláriů, komitů a tribunů. Druhý podepsal sám a třetí poslal ve jménu sv. Petra, což byl úspěšný tah, neboť Pipin ho využil k tomu, aby svoji hlasitě reptající šlechtu přiměl k souhlasu s tažením do Itálie. Frankové se tedy rozhodli nenechat papeže padnout a chystají se k válce.
Jakmile o jejich válečných přípravách dostal zprávu Aistulf, přerušil dne 23. 2. obléhání a vydal se na sever, aby Pipina zadržel již v alpských průsmycích. Franská armáda posílená o oddíly bavorského vazalského vévody Tassila III. vyrazila do akce v květnu a již se blížila k průsmykům, když přišli z Konstantinopole do Říma tři vyslanci císaře Konstantina V., kterým vůbec nebyl znám obsah smluv s Pipinem, a s klamnou představou, že exarchát a Pentapole mohou být znovuzískány ve spolupráci s Franky, požádali papeže, aby toto jejich úsilí u krále podpořil. Imperátor totiž doufal, že vládci Francie by mu mohli posloužit stejně jako kdysi Theoderichovi Ostrogóti proti Odoakerovi. Papež je však šokoval sdělením, že franská armáda jej již na cestě, ale že Ravennu a Pentapolis má již smluvně zajištěnou on jim taktně opomněl sdělit. Zatímco Pipin překročil Alpy, připluli císařští vyslanci doprovázení papežským nunciem do Marseille, kde teprve s hrůzou zjistili skutečný stav věcí. Císařův ministr Řehoř poté usedl na rychlého koně, aby pochodující franskou armádu dohonil před Pávií. Zde Pipina zapřísahal, aby po porážce Langobardů vrátil území císaři jako jeho právoplatnému majiteli. Franský král na to však prohlásil, že obě tažení podnikl z lásky ke sv. Petrovi a pro spásu své duše, že za všechny poklady světa by svůj slib daný apoštolovi nikdy neporušil a že všechna města předá jemu, římské církvi a papeži. Užaslý Řehoř přispěchal do Říma, aby u Štěpána marně protestoval proti takovému neslýchanému porušení práva.
Pipin uštědřil Langobardům zničující porážku a oblehl jejich hlavní město Pávii. V létě Aistulf kapituloval a zavázal se plněním mírových smluv a slibem věrnosti. Vedle již dříve odstoupených měst Pentapole, Aemilie a ravennského exarchátu, podstoupil papeži ještě Comiaclum (Comacchio). Protože se však darovací listina ztratila, můžeme o rozsahu předaného území jen spekulovat. Samotní Frankové byli za svoje úsilí odměněni třetinou langobardských pokladů a roční výplatou tributu. Realizací smlouvy byl pověřen franský opat Folrad: objížděl odstoupená města, přijímal rukojmí a klíče od městských bran, které pak Pipin spolu s darovací listinou slavnostně uložil na oltář svatopetrského chrámu. Sen o ovládnutí celého Apeninského poloostrova se definitivně rozplynul a Aistulf byl nakonec rád, že svoji zemi dostal z rukou vítězů zpět jako léno. Na konci roku zemřel na lovu a v zemi propukl boj o moc. Roku 756 se tak zrodil papežský stát – ravennský exarcha definitivně opustil Itálii a Řím se stal politicky nezávislý na Konstantinopoli, aniž se ovšem od ní oficiálně odtrhl.